Sanction AMF à l'encontre des CGP & club deals immobilier - avec Valentine Baudouin (RegVantage)

Contexte : Valentine est ancienne avocate en marchés de capitaux, passée par la conformité en interne (société de gestion, banque privée), puis revenue au barreau. Elle a investi dans plus de 60 startups/fintechs et accompagne l'écosystème sur les enjeux réglementaires.

Ce que disent les sanctions AMF récentes : La période a été plus prolifique que les années précédentes en commissions des sanctions et compositions administratives, mais elle touche tous les acteurs (CIF, SGP, PSI), pas uniquement les CGP. Les thématiques ne sont pas nouvelles — elles sont simplement rappelées plus fréquemment. Le message de fond : plus de démocratisation de l'investissement = plus de contrôles et de responsabilités.

Les 4 piliers de vigilance pour un CGP/CIF :

1. La relation client — Le pack d'entrée en relation, l'ordre de remise des documents, la transparence sur les frais, l'adéquation initiale et dans le temps. C'est le sujet qui revient le plus dans les sanctions.

2. Le dispositif opérationnel — Les procédures doivent être applicables et appliquées, pas simplement des modèles avec le nom de l'entité. Identifier les risques, appliquer, contrôler, ajuster.

3. L'information claire, exacte et non trompeuse — Tout ce qui est produit en communication et documentation commerciale.

4. Le périmètre d'activité — Un CIF ne peut faire que du conseil et de la RTO à titre accessoire (uniquement pour les FIA). Pas de placement non garanti — c'est un monopole PSI.

Sur les club deals immobiliers : Les critères de qualification en "autre FIA" datent de la position AMF 2013-16. Le pouvoir discrétionnaire des investisseurs doit être collectif, direct, continu et porter sur les opérations courantes. Attention à la comitologie qui concentre le pouvoir sur quelques personnes — ça casse le critère collectif.

Sur les rétrocessions vs honoraires : Pas d'interdiction à l'horizon. La RIS (Retail Investment Strategy) européenne va renforcer les conditions de conservation des rétrocessions, pas les supprimer. Valentine insiste : le conseiller reste central, l'intermédiation doit rester rémunérée.

Rapport ESMA à lire : Call for evidence sur les freins à l'investissement — barrières réglementaires et non réglementaires. Valentine le recommande vivement.

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